Пристальный взгляд на предстоящее налоговое руководство по кредитам на электромобили

Зарядка электромобиля на электростанции – новая концепция альтернативной энергетики

гетти

Вместо того, чтобы уложиться в установленный законом срок для предложенных правил в отношении требований к критически важным минералам и компонентам аккумуляторов, изложенным в разделе 30D, Казначейство и IRS выпустили информационный документ, в котором предварительно излагаются их планы в отношении предлагаемого руководства и указывается, что они планируют выпустить это руководство к марту.

Хотя технический документ представляет собой лишь набросок возможных правил, он дает некоторую ясность в отношении вероятного направления предлагаемого руководства. Это также дает участникам отрасли раннюю возможность выяснить, что им нужно знать о своих цепочках поставок, чтобы соответствовать будущим правилам.

В целом, технический документ содержит полезные определения и гибкость, сказал Дэниел Т. Кили из Mayer Brown LLP. В нем изложены новые процессы для определения процентной доли критических минералов в батарее, которая необходима для удовлетворения потребности в критических минералах, а также для требований к компонентам батареи.

Ян Элдер из Jobs to Move America сказал, что приятно видеть, что Казначейство и IRS серьезно относятся к требованиям поиска поставщиков. Его организация также хотела бы, чтобы предлагаемые правила включали раскрытие информации о типах рабочих мест, которые добавляют компании, о размере выплачиваемой заработной платы и о том, подпадают ли работники под действие коллективных договоров.

Миранда Нельсон, также из Jobs to Move America, сказала, что указание в официальном документе о том, что Казначейство и IRS подробно описывают, как отслеживать критические минералы и как производятся батареи, является многообещающим. Она отметила, что процесс сертификации Buy America в Департаменте транспорта аналогичным образом пытается оценить ценность каждого компонента в цепочке поставок и определить место, где он был произведен.

Нельсон сказал, что требования подотчетности и прозрачности в отношении рабочих мест в Американском плане занятости также могут применяться в контексте раздела 30D для компаний, чьи автомобили имеют право на получение кредита.

Определения

Все географические требования выглядят совершенно иначе, чем то, что началось в Законе о восстановлении лучше как требования «сделано в Америке». Они превратились в требования к материалам, которые должны производиться в Северной Америке и извлекаться или обрабатываться партнерами по соглашению о свободной торговле. Теперь они, похоже, движутся в направлении «френд-шоринга» — нового термина, придуманного министром финансов Джанет Йеллен.

ВАШИНГТОН, округ Колумбия — 10 января: Министр финансов США Джанет Йеллен участвует во встрече с заместителем премьер-министра и министром финансов Канады Кристией Фриланд в Министерстве финансов 10 января 2023 года в Вашингтоне, округ Колумбия. Госсекретарь Йеллен согласилась остаться на посту министра финансов по просьбе президента Байдена. (Фото Кевина Дитча/Getty Images)

Гетти Изображений

Друзьями здесь в основном являются европейские страны, которые недавно назвали США протекционистами в отношении Закона о снижении инфляции (IRA, PL 117-169). По данным The Wall Street Journal, в прошлом году европейские автомобильные компании начали более активно расширять свой бизнес по производству электромобилей в Соединенных Штатах, ранее ориентируясь на рынки ЕС.

Tesla по-прежнему является мировым лидером по продажам электромобилей, а группа Volkswagen занимает третье место. Если экономика в целом продолжит слабеть, ожидается, что вместе с ней смягчится и рынок электромобилей, что может объяснить заинтересованность ЕС в том, чтобы заставить Соединенные Штаты ослабить требования в разделе 30D.

Хорошей новостью для президента Франции Эммануэля Макрона и других лидеров Европейского союза является то, что предлагаемое определение соглашения о свободной торговле в Белой книге указывает на то, что предлагаемые правила будут иметь расширенный взгляд на этот термин.

В документе отмечается, что этот термин не определен ни в IRA, ни в каком-либо другом законе. У Управления торгового представителя США есть список того, что он считает соглашениями о свободной торговле Соединенных Штатов, и все они включены в список Белой книги. Ни одно из соглашений не заключено со странами Европы.

Ключевой вопрос для производителей электромобилей заключается в том, какие другие страны, если таковые имеются, будут включены в предлагаемое и окончательное руководство. В официальном документе говорится, что руководство будет включать в себя возможность для министра финансов определить дополнительные соглашения о свободной торговле после окончательной доработки правил. Хотя автопроизводители могут приветствовать это положение, это также может привести к тому, что больше стран будут лоббировать Министерство финансов, чем предполагали авторы IRA.

Определение стоимости

В официальном документе представлены другие определения, которые Казначейство и IRS ожидают включить в предлагаемое руководство. Например, он сигнализирует о том, что «стоимость» для целей расчета важнейших потребностей в минералах и компонентах батарей будет означать «рыночную стоимость» независимо от того, насколько тесно связаны стороны сделки.

По мере развития индустрии электромобилей наблюдается тенденция к вертикальной интеграции всего, что выходит за рамки материалов, и связанные стороны, вероятно, будут участвовать в добыче критически важных полезных ископаемых, а также в производстве и сборке аккумуляторов.

Например, компания по сборке аккумуляторов может расширить производство модулей и элементов; некоторые горнодобывающие компании и переработчики полезных ископаемых уже связаны между собой. Чтобы решить эту проблему, в официальном документе предлагается, чтобы предлагаемое руководство приняло определение стоимости, включающее рыночную цену.

Эта цена будет определяться либо фактической ценой, которая была уплачена в сделке между независимыми сторонами, либо ценой, которая «была бы уплачена за имущество сторонним покупателем, определенной в соответствии с принципами раздела 482 Налогового кодекса и правил. под ним».

Предлагаемые правила могут уточнять, как компании должны оценивать операции со связанными сторонами, но в других ситуациях, когда Казначейство и Налоговое управление США импортируют принципы раздела 482 в другие правила, они обычно не объясняют, как применять эти принципы, и не определяют, является ли налогоплательщик следует сосредоточить внимание на определенных частях правил в соответствии с разделом 482.

В предлагаемом руководстве, возможно, потребуется объяснить, что должна делать компания, если применение выбранного ею метода ценообразования не дает единственного результата, который является наиболее надежной мерой независимого результата.

Правила в соответствии с разделом 482 также охватывают ситуации, в которых применение метода приводит к ряду надежных результатов, и позволяют налогоплательщикам избежать корректировки, если их результаты попадают в этот диапазон. При переносе в контекст раздела 30D(e) Казначейству и Налоговому управлению может потребоваться объяснить, что делать, когда применение метода дает ряд надежных результатов, а не один результат.

Например, как SAFE и Коалиция по электрификации указали в своем письме с комментариями к Уведомлению 2022-46, 2022-43 IRB 306: «Компании могут заранее определить стоимость критически важных полезных ископаемых, если они являются предметом долгосрочного контракты на поставку, содержащие конкретные условия ценообразования».

SAFE также попросила Казначейство и IRS потребовать, чтобы определение стоимости операций со связанными сторонами основывалось на трансфертной цене, рассчитанной в соответствии с рекомендациями, изложенными в разделе 45X(a)(3), «или иным образом в соответствии с практикой IRS в отношении расчета трансфертные цены».

ПРОИЗВОДСТВО – 23 января 2023 г., Нижняя Саксония, Ганновер: гибридный автомобиль Audi заряжается на общественной … [+] зарядной станции для электромобилей в центре города. Фото: Марко Раух/dpa. ВНИМАНИЕ: номерной знак был пикселизирован по юридическим причинам (Фото Марко Рауха/альянс фото через Getty Images)

Альянс dpa/picture через Getty Images

В соответствии с разделом 45X(a)(3) пока нет каких-либо указаний, согласно которым министр финансов может потребовать информацию или регистрацию, если она «сочтет это необходимым в целях предотвращения дублирования, мошенничества или любых ненадлежащих или чрезмерных сумм» от налогоплательщики, желающие выбрать, чтобы продажа компонентов связанной стороне считалась осуществленной несвязанному лицу.

Конгресс прямо не ссылался на принципы раздела 482 в разделе 45X, поэтому еще неизвестно, как предлагаемое руководство решит эту ситуацию.

Трехступенчатое правило перехода для минералов

В официальном документе предложено трехэтапное правило перехода для определения соответствия требованиям к критически важным минералам на оставшуюся часть 2023 и 2024 годов. На первом этапе производитель должен определить цепочку или цепочки закупок для каждого критического минерала. Эти цепочки оцениваются отдельно на последующих этапах.

На втором этапе рассматривается, где каждый важный минерал, полученный в цепочке, был извлечен, переработан или переработан. Ожидаемые правила добавляют гибкости на этом этапе.

В официальном документе предлагается, чтобы, если 50% или более добавленной стоимости либо на этапах добычи, либо на этапах обработки происходили в Соединенных Штатах или у партнера по соглашению о свободной торговле, критический минерал будет рассматриваться как отвечающий требованиям. Переработка, небольшая, но растущая часть цепочки поставок, также получает подход с добавленной стоимостью.

Критический минерал из цепочки поставок, включающей переработку, будет рассматриваться как отвечающий требованиям, если 50% или более стоимости, добавленной к минералу в результате переработки, получено в результате переработки, которая произошла в Северной Америке.

На третьем этапе производители рассчитывают процентную долю стоимости подходящих критических минералов в батарее путем сложения значений всех подходящих критических минералов и деления на сумму значений всех критических минералов в батарее.

Процентный расчет может быть усреднен за период времени, который, как поясняется в официальном документе, может быть годом, кварталом или месяцем для автомобилей одной модельной линии, завода, класса или их комбинации, где окончательная сборка происходит в Северная Америка. Датой оценки критических минералов может быть любая дата после этапа окончательной обработки или переработки, но она должна быть одинаковой для всех критических минералов в батарее.

«Структура идентификации вашей цепочки и определения того, что было извлечено, обработано или переработано в подходящей области, и то, как это соотносится с общей стоимостью, имеет смысл», — сказал Кили.

По его словам, включение анализа добавленной стоимости 50% и методов усреднения показывает, что Казначейство и IRS хотят помочь налогоплательщикам соблюдать и документировать их соблюдение. Кили добавил, что будет интересно посмотреть на подход в правилах, которые будут применяться после 2024 года, и изменится ли анализ 50% добавленной стоимости или подход к усреднению.

Четырехэтапный процесс для аккумуляторов

Раздел 30D(e)(2) требует, чтобы процентная доля стоимости компонентов, содержащихся в аккумуляторе, питающем транспортное средство, которое было произведено или собрано в Северной Америке, была равна или превышала применимый процент, который начинается с 50% в 2024 году. и увеличивается на 10% каждый год, пока не достигнет 100% в 2029 году.

В официальном документе говорится, что, вероятно, будет четырехэтапный процесс для определения процента стоимости компонентов батареи, который идет на удовлетворение требований к компонентам батареи.

Шаг 1 — определить, был ли каждый компонент батареи изготовлен или собран в Северной Америке. Для целей раздела 30D «производство» будет означать промышленные и химические шаги, предпринимаемые для производства компонента батареи.

«Сборка» будет означать процесс объединения компонентов батареи в ячейки и модули. Предлагаемые правила для этих определений, вероятно, добавят больше деталей, возможно, с помощью примеров, о конкретных шагах и процессах.

В официальном документе говорится, что тест для определения того, происходит ли производство или сборка в Северной Америке, будет состоять в том, если «практически все действия по производству или сборке этого компонента батареи происходят в Северной Америке».

Место изготовления или сборки составных компонентов этого компонента батареи не повлияет на результат этого теста для компонента батареи в целом.

Что здесь означает «практически все»? Предлагаемые правила, безусловно, объяснят, но помните, что Казначейство и IRS уже боролись с этим термином, и ответ, как правило, находится где-то в районе 80%.

В правилах зоны возможностей раздела 1400Z-2 правительство предложило 90% определение практически всего для периода владения собственностью и 70% определение для использования собственности в зоне. В разделе 41(d)(1)(C) говорится, что деятельность является квалифицированным исследованием, если практически все она представляет собой элементы процесса экспериментирования, и рег. раздел 1.41-4(a)(6) устанавливает минимальную сумму на уровне 80%.

Многие из предыдущих случаев, когда Казначейству и IRS приходилось выяснять значение слова «практически все», были непреднамеренными. Конгресс вписал эту фразу в правила квалифицированных акций малого бизнеса в разделе 1202, в разделе 41 исследовательских кредитов и в правилах зоны возможностей.

Здесь Казначейство и IRS включают это в правила, когда этого нет в уставе. Существует по крайней мере еще одна ситуация, в которой правила включают «практически все», когда в законе этого нет: Рег. раздел 1.367(a)-8(b)(1)(xii) поясняет, что определение того, были ли реализованы практически все активы переданной корпорации, основывается на всех фактах и обстоятельствах.

Предшествующий пример практически всех правил кредитования исследований в разделе 41 является потенциальным аналогом правила, предложенного в официальном документе. Первое правило предназначено для оценки деятельности, чтобы определить, сколько из них являются квалифицированными исследованиями, тогда как предлагаемое руководство по разделу 30D должно быть разработано для оценки компонентов батареи, чтобы определить, сколько из них являются квалифицированными.

Если Казначейство и IRS решат смоделировать новое правило на правилах кредита на исследования, возможно, налогоплательщики оценят, происходит ли 80% или более операций по производству или сборке компонентов батареи в Северной Америке. Рег. раздел 1.41-4(a)(6) измеряет 80-процентный порог на основе затрат «или на другом постоянно применяемом разумном основании». Это может быть моделью правил для компонентов батареи.

Шаги 2 и 3 требуют определения добавочного значения для каждого компонента батареи, а затем определения общей стоимости компонентов батареи путем сложения добавочных значений каждого компонента из шага 2.

На четвертом этапе производители рассчитывают процентную долю стоимости компонентов, изготовленных или собранных в Северной Америке, путем деления общей дополнительной стоимости, определенной на этапе 2, всех компонентов, которые были произведены или собраны в Северной Америке, на общую стоимость компоненты, определенные на шаге 3.

Расчет компонентов батареи, как и метод критических минералов, позволил бы производителю выбрать любую дату, которая приходится на или после этапа окончательного изготовления или сборки компонентов, при условии, что она единообразно применяется ко всем компонентам.

Это также позволило бы производителям усреднить процентные расчеты за год, квартал или месяц для автомобилей одной и той же модельной линейки, завода, класса или комбинации этих характеристик, если окончательная сборка производилась в Северной Америке.

Сроки руководства

В Белой книге обещано, что предлагаемое руководство объяснит, в какой степени налогоплательщики могут полагаться на него до тех пор, пока не будут опубликованы окончательные правила. Промежуток времени, который, по мнению Министерства финансов и IRS, потребуется между предлагаемыми и окончательными постановлениями, может определять это решение.

Учитывая большой список реализуемых проектов руководства по чистой энергии и, возможно, большое количество писем с комментариями к предлагаемому руководству, выпуск окончательных правил может занять больше времени, чем идеально.

Если предлагаемое руководство будет выпущено в конце марта с 60-дневным периодом комментариев, почти в июне IRS и Казначейство получат все комментарии для работы при подготовке окончательных правил. Даже при всей возможной скорости до окончательного регламента еще довольно далеко.